แปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัด
แปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัด
1. ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดต้องมีผู้เป็นหุ้นส่วนตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป
2. ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนต้องร่วมกันทำบันทึกข้อตกลงยินยอมให้แปรสภาพเป็นบริษัทจำกัด
3. หุ้นส่วนผู้จัดการห้างต้องมีหนังสือแจ้งความยินยอมของผู้เป็นหุ้นส่วนให้นายทะเบียนทราบภายใน สิบสี่วัน นับแต่วันที่ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนให้ความยินยอม โดยแนบสำเนาบันทึกข้อตกลงยินยอมให้แปรสภาพ เป็นบริษัทจำกัดด้วย ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดที่มีสำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่ในเขตกรุงเทพมหานคร ให้ส่งหนังสือแจ้งความยินยอมต่อนายทะเบียนที่สำนักข้อมูลธุรกิจ หรือส่วนจดทะเบียนธุรกิจกลาง หรือ สำนักงานพัฒนาธุรกิจการค้าเขตแห่งใดแห่งหนึ่ง สำหรับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดที่มี สำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่ในเขตจังหวัดอื่น ให้ส่งหนังสือแจ้งความยินยอม ต่อนายทะเบียนได้ที่สำนักงาน พาณิชย์จังหวัดที่ห้างหุ้นส่วนนั้นมีสำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่
4. ห้างหุ้นส่วนต้องประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราวและมีหนังสือบอก กล่าวไปยังเจ้าหนี้ของห้างหุ้นส่วนให้ทราบเรื่องที่ห้างหุ้นส่วนจะแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัด
5. เมื่อพ้นกำหนดสามสิบวันนับแต่วันที่ลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์หรือวันที่บอกกล่าวแล้วทั้งนี้นับแต่ วันที่ดำเนินการหลังสุด ไม่มีผู้ใดคัดค้าน หุ้นส่วนผู้จัดการต้องจัดให้มีการประชุมผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคน เพื่อให้ ความยินยอมและดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้
(5.1) จัดทำหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัท (ถ้ามี)
(5.2) กำหนดทุนเรือนหุ้นของบริษัท ซึ่งต้องเท่ากับส่วนลงหุ้นของผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนในห้างหุ้นส่วน และกำหนดจำนวนหุ้นของบริษัทที่จะตกได้แก่หุ้นส่วนแต่ละคน
(5.3) กำหนดจำนวนเงินที่ได้ใช้แล้วในแต่ละหุ้น (ไม่น้อยกว่าร้อยละ 25)
(5.4) กำหนดจำนวนหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ รวมทั้งกำหนดสภาพและบุริมสิทธิของหุ้นซึ่งจะออก และจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้เป็นหุ้นส่วน
(5.5) แต่งตั้งกรรมการและกำหนดอำนาจของกรรมการ
(5.6) แต่งตั้งผู้สอบบัญชี
(5.7) ดำเนินการในเรื่องอื่นๆ ที่จำเป็นในการแปรสภาพ
6. หุ้นส่วนผู้จัดการเดิมต้องส่งมอบกิจการ ทรัพย์สิน บัญชี เอกสารและหลักฐานต่างๆ ของห้างหุ้นส่วน ให้แก่กรรมการบริษัทภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ผู้เป็นหุ้นส่วนได้ให้ความยินยอมและดำเนินการในเรื่องต่างๆ ตาม (5) เสร็จสิ้นแล้ว
7. ในกรณีที่ผู้เป็นหุ้นส่วนยังไม่ได้ชำระเงินค่าหุ้น หรือชำระเงินค่าหุ้นไม่ครบร้อยละยี่สิบห้าของมูลค่าหุ้น หรือยังไม่ได้โอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินหรือทำเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่างๆ ให้แก่คณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทต้องมีหนังสือแจ้งให้ผู้เป็นหุ้นส่วนชำระเงินค่าหุ้น โอนกรรมสิทธิ์ หรือทำเอกสารหลักฐาน การใช้สิทธิต่างๆ แล้วแต่กรณี ให้แก่คณะกรรมการภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้ง
8. คณะกรรมการต้องยื่นคำขอจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วัน นับแต่วันที่ได้ดำเนินการตาม (7) ครบถ้วนแล้ว
เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัดแล้ว ห้างหุ้นส่วนเดิมหมดสภาพ การเป็นห้างหุ้นส่วนและห้างหุ้นส่วนที่จะแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดจะต้องไม่มีชื่อบริษัท วัตถุที่ประสงค์ ทุนจดทะเบียน ผู้ถือหุ้นและส่วนลงหุ้นของแต่ละคน ที่ตั้งสำนักงาน แตกต่างไปจากที่ห้างหุ้นส่วนได้จดทะเบียน ไว้เดิม
